回到本营，成何刚好碰到庞德巡营。
成何受了于禁的训斥，心中不忿，向庞德说诉苦道：
“眼见大雨连绵，荆州军又在整顿船只，我一份好心，前去提醒于将军移营于高处，提防关羽的水攻，反而被他训斥一顿。”
庞德看着外面朦胧的夜色下，还下着沥沥小雨，虽然并不算太大，但架不住下个不停，这已经是第五天了。
他又看向地面，积水已经不浅，很快就会蔓延到帐篷之内，他也有些担心军营被水淹，就安慰成何道：
“你之所见甚当，于将军不肯移兵，我军营地正当山谷最低处，就算不被水淹，也太过潮湿，我明日自移军屯于高处。”
庞德计议已定，就通知手下五千人马，连夜收拾东西，只待明日清晨移营。
谁知天公不作美，是夜风雨大作。
庞德坐于帐中，眼看大水已经漫入帐中数吋，心中虽急，但也只能等到天亮以后再做打算。
好不容易熬到天亮，大雨并没有停下来，反而有越下越大的趋势，帐篷中的积水也涨到了尺余，庞德心中暗暗担忧。
果然，晌午时分，小雨突然转为倾盆大雨，不到一顿饭的功夫，帐篷地面的积水已经接近膝盖。
庞德正想着，要不要指挥人马前往高处躲避，猛然听得外面水响声大起，有如万马争奔，征鼙震地。
庞德听到外面的洪水通过的咆哮声，情知不妙，急出帐上马查看时，四面八方，大水骤至。
曹军七个大营，五万人马到处乱窜，有随波逐浪者，在水中摔倒者不计其数，喊叫声此起彼伏。
好在于禁军纪森严，将士们在将领们的指挥下，相互扶持，大部分安全走到附近的土山高处，被水淹死的士卒并不多。
于禁、庞德与诸将，也各登上附近的小山避水，近五万军队，大部分没有穿甲，只是背着武器，分立于数十个大小不一的土山包上。
等到大雨停止下来，地面水深已经超过一丈，与江水无异，于禁和众人挤在那些土山之上，四下无路无路可走，又不能生火煮饭，可谓饥寒交迫。
关羽准备好船只，等待已久，可不会放过这个老天爷创造送给他的机会，率领众将摇旗鼓噪，乘大船杀了过来。
关羽亲自领兵，看到于禁的将旗，就先往于禁所在的山头而去。
于禁浑身湿透，左右止有五六十名卫士，看到关羽领水军前来，料不能逃。
于禁与关羽也是老熟人，当年关羽在徐州被困土山，张辽向曹操求情，然后关羽向曹操投降，那时于禁也在场，知道关羽的约法三章。
现在他走投无路，于禁也唯有投降一途，他口称愿率领众军向关羽投降。
为了维持最后的颜面，于禁只提出了一个条件，就是不愿意领军攻打樊城的曹仁，但被关羽无情的拒绝。
于禁默然，心知反抗无益，只得任由关羽部下尽去衣甲，拘收入船。
擒住于禁以后，七军群龙无首，被困山头的将士为了活命，纷纷投降，都被关羽军拘禁起来，用大船运走。
最后，只剩下庞德所在的山头，还有数百人困守。
庞德及成何，与步卒五百人，皆无衣甲，手提刀枪，立在山坡上。
关羽的水军，在周仓、廖化的带领下，乘船围攻庞德等人，船上的弓箭手，一齐向他们射箭。
庞德带领众人组成一个严密的防守阵型，众人轮流用武器拨打箭支，倒也伤亡不大。
随着中箭受伤的人越来越多，庞德手下有一个部将害怕了，看到于禁和绝大部分军卒都已经投降，就对庞德说:
“主帅于禁将军，都已经束手就擒，我们抵抗下去只有死路一条，还是投降了吧!“
庞德痛骂那部将没志气，怕他动摇军心，毫不犹豫拔剑把他砍死在山坡上。
庞德知道，他这次向曹操表决心，阵势搞得有点大了。
现在兵败，谁都可以投降，唯有他只有死战一途。
否则，他就成了一个笑话，他在许昌的全家老小，性命难保。
庞德可不想被部下抓住献给关羽，因此出手果决，杀鸡儆猴。
兵士们看到庞德这样坚决，提不起反抗之心，只得跟着他拼死抵抗荆州军的攻击。
庞德骑射出众，不慌不忙拿起弓箭回射，他的箭法很好，荆州军被射死不少。
双方从上午打到中午，又从中午打到午后，庞德的箭使完了，就叫兵士们一起拔出短刀来搏斗。
他对身边的将士说:
“我听说良将不会为了怕死而逃命，烈士不会为了活命而失节。今天就是我死的日子了。“
这时候，大水越涨越高，庞德身边的人，不断有人中箭倒下，庞德终于约束不住众人，他们纷纷远庞德，丢掉武器投降。
庞德也不想等死，趁着这乱哄哄的局面，带了三个会划船的心腹卫士，从荆州军卒手中抢了一只小船，三人奋力划船，想逃到樊城去。
不料，庞德早被周仓盯住，看到他上小船而走，直接撑大筏而至，将小船撞翻，庞德落于水中。
周仓素知庞德之勇，情知在岸上擒住他的难度不小，一直在等待他上船的机会。
周仓素知水性，又在荆州住了数年，愈加惯熟；更兼力大无比，在水中也是一员猛将。
庞德不识水性，落水以后一阵扑腾，手中钢刀早就不知道丢到那里去了，喝了一肚子水，呛得七晕八素，被周仓空手擒住。
于禁